Modelo de Contrato de Cessão de Quotas Sociais
Atenção antes de utilizar contratos padrão
Modelos de contrato encontrados na internet podem ser um ponto de partida, mas raramente refletem a realidade específica de uma empresa. Cada cessão de quotas envolve riscos próprios, como passivos ocultos, responsabilidades por dívidas anteriores, conflitos entre sócios e até nulidade da operação quando cláusulas essenciais são ignoradas.
O uso de um contrato padrão, sem adaptação técnica, pode criar uma falsa sensação de segurança. Na prática, cláusulas mal redigidas ou genéricas costumam se transformar em provas contra a própria empresa em eventual disputa judicial.
Este modelo tem finalidade exclusivamente educativa. Antes de qualquer operação societária, a análise jurídica preventiva é o caminho mais seguro para proteger o patrimônio, preservar a empresa e evitar prejuízos que só aparecem depois da assinatura.
📌“Modelo meramente exemplificativo. A cessão de quotas exige análise jurídica específica conforme a realidade da empresa.”
Modelo de Contrato de Cessão de Quotas Sociais
(Sociedade Limitada)
CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS
Pelo presente instrumento particular, de um lado:
CEDENTE: [Nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [●] e CPF nº [●], residente e domiciliado(a) em [endereço completo];
e, de outro lado:
CESSIONÁRIO: [Nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do RG nº [●] e CPF nº [●], residente e domiciliado(a) em [endereço completo];
Anuente: Muita gente não coloca a sociedade como anuente. Eu particularmente gosto de pôr a sociedade e logicamente o adminitrador irá assinar o contrato junto com os demais sócios. Então fica essa recomedação. Não é obrigatório qualificar a sociedade, no entanto vai dar mais credibilidade ao contratoo .
têm entre si, justa e contratada, a CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS da sociedade abaixo identificada, mediante as cláusulas e condições seguintes.
CLÁUSULA 1 – DA SOCIEDADE
A presente cessão refere-se às quotas da sociedade empresária limitada [Nome Empresarial] Ltda., inscrita no CNPJ sob nº [●], com sede em [endereço completo], registrada na Junta Comercial do Estado de [●] sob NIRE nº [●], doravante denominada simplesmente “Sociedade”.
CLÁUSULA 2 – DO OBJETO
O CEDENTE é titular de [número] quotas sociais, no valor nominal de R$ [●] cada uma, totalizando R$ [●], correspondentes a [●]% do capital social da Sociedade.
Por este instrumento, o CEDENTE cede e transfere, de forma irrevogável e irretratável, ao CESSIONÁRIO, a totalidade das quotas acima descritas, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, direitos ou reivindicações de terceiros.
CLÁUSULA 3 – DO PREÇO E DA FORMA DE PAGAMENTO
A cessão das quotas ora ajustada é realizada pelo preço certo e ajustado de R$ [●], que o CESSIONÁRIO pagará ao CEDENTE da seguinte forma:
[descrever forma de pagamento: à vista, parcelado, transferência bancária, PIX, etc.]
Parágrafo único. O pagamento do preço ajustado implica plena e geral quitação entre as partes, nada mais havendo a reclamar a esse título.
CLÁUSULA 4 – DA ANUÊNCIA DOS DEMAIS SÓCIOS
Nos termos do contrato social e da legislação aplicável, os demais sócios da Sociedade declaram expressamente sua anuência com a presente cessão, renunciando ao direito de preferência, quando aplicável.
(cláusula essencial para evitar nulidades futuras)
CLÁUSULA 5 – DA RESPONSABILIDADE POR PASSIVOS
O CEDENTE responde exclusivamente por obrigações, dívidas e passivos da Sociedade constituídos até a data da assinatura deste contrato, ainda que venham a ser apurados posteriormente, nos termos da lei.
O CESSIONÁRIO passa a responder pelas obrigações da Sociedade a partir da data da efetiva cessão, respeitados os limites legais.
CLÁUSULA 6 – DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL E REGISTRO
As partes comprometem-se a promover a competente alteração do contrato social, refletindo a presente cessão de quotas, bem como seu registro perante a Junta Comercial competente, no prazo legal.
Parágrafo único. As despesas decorrentes do registro correrão por conta de [●].
CLÁUSULA 7 – DA INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS OU SIMULAÇÃO
As partes declaram que a presente cessão é realizada de forma livre, consciente e sem qualquer vício de consentimento, não havendo simulação, fraude contra credores ou infração à legislação vigente.
CLÁUSULA 8 – DA CONFIDENCIALIDADE
As partes obrigam-se a manter confidenciais todas as informações estratégicas, comerciais e societárias da Sociedade, salvo quando a divulgação for exigida por lei ou autoridade competente.
CLÁUSULA 9 – DO FORO
Fica eleito o foro da comarca de [cidade/UF], com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir eventuais controvérsias oriundas deste contrato.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em [número] vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.
[Local], [data].
CEDENTE:
Nome – CPF
CESSIONÁRIO:
Nome – CPF
TESTEMUNHAS:
Nome – CPF
Nome – CPF
Observação:
“A cessão de quotas é uma das operações societárias que mais geram conflitos quando feita sem assessoria jurídica. Um contrato mal estruturado pode gerar responsabilidade por dívidas ocultas, nulidade da operação e litígios entre sócios. A análise preventiva evita prejuízos que não aparecem no momento da assinatura.”
Fale com uma advogada empresarial
A análise jurídica preventiva é o que transforma uma cessão de quotas bem estruturada em segurança patrimonial — e não em litígio entre sócios.
Operações societárias mal planejadas costumam gerar conflitos silenciosos, passivos ocultos e disputas que só aparecem depois da assinatura, quando o prejuízo já está instalado. Um contrato adequado não serve apenas para formalizar a saída ou entrada de um sócio, mas para proteger a empresa, preservar relações e dar previsibilidade ao negócio.
👉 Antes de realizar qualquer cessão de quotas, avalie juridicamente os riscos envolvidos, a responsabilidade por dívidas anteriores e os impactos societários da operação.
A organização prévia da estrutura societária é o que diferencia uma transação segura de um problema que pode comprometer o futuro da empresa.
No meu blog eduardabrito.com.você encontra artigos empresariais sobre as áreas de:
- Falência e Recuperação de empresa
- Marca e Patentes
- Direito Tributário
- Direito Societário
- Conflitos Societários
- Constituição e extinção de sociedades empresáriais
Acesse e fique por dentro dos nossos conteúdos!
Quer entender mais do assunto Cessão de quotas. é so entrar em contato,
ENTRE EM CONTATO (61) 9 9576 – 4144. Sou advogada especialista na área, estou graduanda em contabilidade e sou advogada com vasta experiência na área empresarial.
Siga este perfil aqui no jusbrasil e ajude a espalhar informaçoes. sobre a lei dos influencers 2026
Instagram: eduardabrito.adv
