O administrador não prestou contas da empresa. O que fazer?
Nas relações comerciais, a confiança é um dos pilares fundamentais para o sucesso empresarial. Nesse sentido, a prestação de contas por parte dos administradores de sociedades se destaca como um princípio essencial. Este ato não apenas reforça a transparência nas operações empresariais, mas também assegura que todos os sócios tenham acesso às informações necessárias para avaliar a saúde financeira e a integridade da sua empresa.
Neste artigo, exploramos como ocorre a prestação de contas por parte dos administradores das empresas, bem como a responsabilidade destes, além de discutir como práticas sólidas nesse sentido não só fortalecem a governança corporativa, mas também promovem uma cultura de responsabilidade e confiança mútua entre os gestores, investidores e a sociedade como um todo.
Como deve atuar o administrador?
Inicialmente, é importante ressaltar o que a lei determina sobre como deve agir o administrador. O Código Civil especifica que o administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
Isso significa que o administrador deve conduzir a administração da sociedade utilizando o melhor de seus esforços, da mesma forma que utiliza em seus negócios pessoais.
Nesse contexto, observa-se o Business Judgement Rule, que consiste em uma regra de presunção de tomada de decisão de maneira informada, refletida e desinteressada, bem como baseada na boa-fé, durante a administração dos negócios, de maneira que a decisão tomada seja sempre visando ao melhor interesse da empresa.
Além disso, o Código Civil veda expressamente que exerçam funções de administrador os condenados a pena que vede o acesso a cargos públicos; ou por crime de falência, prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, sistema financeiro nacional, normas de defesa da concorrência, relações de consumo, fé pública ou a propriedade, por todo o tempo que durar o efeito da condenação.
Essa previsão legal apenas ressalta a necessidade de que o administrador seja uma pessoa íntegra e honesta, que possa conduzir os negócios da melhor forma possível.
Quando deve ser realizada a prestação de contas?
A prestação de contas deve ser realizada, anualmente, até 4 meses após o término do exercício social.
O término do exercício social deve estar expresso no contrato social, sendo que, normalmente coincide com o fim do ano civil (31 de dezembro), por isso, nesse cenário a prestação de contas deve ser realizada até 30 de abril de cada ano.
Como se dá apresentação e deliberação da prestação de contas?
O Código Civil determina que os administradores são obrigados a prestar contas justificadas de sua administração aos sócios, apresentando-lhes inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
As contas devem ser apresentadas pelo administrador em reunião de sócios, para que estes as analisem e deliberem sobre sua aprovação, com isso, surgem os seguintes cenários:
- Aprovação sem ressalvas:
Os sócios concordam com as demonstrações financeiras apresentadas, aprovando-as da forma exposta pelo administrador. - Aprovação com ressalvas:
Os sócios concordam com alguns pontos das contas apresentadas, todavia, desaprovam outros que poderão ser questionados posteriormente. - Recusa das contas:
Os sócios desaprovam totalmente as contas apresentadas pelo administrador, não dando quitação a ele quanto a esta obrigação.
A decisão sobre as contas apresentadas será tomada pela maioria simples do capital social presente na respectiva reunião de sócios que delibera sobre ela.
Destaca-se que, caso o administrador também seja sócio, seu voto não será computado, pois, não cabe a ele deliberar sobre suas próprias contas.
Assim, fica evidente a necessidade de o administrador ser o mais transparente possível, principalmente em razão da possibilidade de ser responsabilizado por condutas inadequadas enquanto ocupar o cargo.
É importante destacar, ainda, que qualquer sócio possui direito de, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. Logo, torna-se ainda mais evidente a necessidade de o administrador manter a transparência durante todo o tempo, tendo em vista que deve estar pronto para, a qualquer momento, mostrar as contas aos sócios da empresa.
Se a reunião não for convocada pelo administrador para prestação de contas?
Caso o administrador atrase, por mais de 60 dias, a convocação da reunião de sócios, que conforme dito deve ocorrer em até quatro meses da finalização do exercício social, qualquer sócio poderá convocá-la.
Além dessa hipótese, os sócios detentores de mais de 20% do capital social, poderão convocar a reunião de sócios, se apresentarem pedido fundamentado ao administrador e este não convocar a reunião em até 8 dias.
Se a reunião não for convocada pelo administrador para prestar contas?
Caso o administrador atrase, por mais de 60 dias, a convocação da reunião de sócios, para prestação de contas que conforme dito deve ocorrer em até quatro meses da finalização do exercício social, qualquer sócio poderá convocá-la.
Além dessa hipótese, os sócios detentores de mais de 20% do capital social, poderão convocar a reunião de sócios, se apresentarem pedido fundamentado ao administrador e este não convocar a reunião em até 8 dias.
Se convocada a reunião o administrador não prestar contas?
Caso o administrador, injustificadamente, deixe de prestar as contas na reunião, existe a possibilidade dos sócios interessados requerem judicialmente a sua apresentação.
Se mesmo em juízo as contas não serem apresentadas, o magistrado determinará que um perito judicial as elabore para aprovação judicial.
Quais os efeitos da não prestação de contas pelo administrador?
Para a sociedade empresária, a princípio, não existe nenhuma penalidade ou multa caso as contas não sejam apresentadas no prazo legalmente estabelecido.
Entretanto, apesar da falta de cominações, existem alguns pontos negativos pela falta de prestação de contas, como por exemplo, entraves na obtenção de empréstimos junto a instituições financeiras; eventuais complicações na participação de certames públicos; pendências em due diligence envolvendo a sociedade.
Já para o administrador, a falta da prestação de contas não lhe exonera de apresentá-las com o decurso do tempo.
Importante ressaltar que, caso as contas tenham sido aprovadas, o administrador fica exonerado, salvo, se em até 02 anos, por meio judicial, os sócios comprovem erro, dolo ou simulação.
O administrador assume alguma responsabilidade?
A importância de o administrador atuar de forma cuidadosa e diligente no exercício de suas funções é reforçada pela sua responsabilização perante terceiros diante de alguns atos. Dessa forma, o administrador pode receber sanções diante de algumas situações.
Via de regra, o administrador da empresa pode praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade. A única exceção é referente à oneração ou venda de bens imóveis quando não fizer parte do objeto social da empresa, caso em que a decisão dependerá da maioria dos sócios.
Quanto à responsabilidade, o Código Civil afirma que o administrador responde solidariamente, isto é, junto com os sócios, perante a sociedade e eventuais terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Além disso, o administrador terá que restituir à sociedade ou pagar o equivalente aos créditos ou bens sociais aplicados em proveito próprio ou de terceiros sem consentimento escrito dos sócios. E caso a sociedade tenha algum prejuízo decorrente dessa operação, o administrador ainda responderá.
Por fim, o administrador que tomar parte em deliberações da sociedade que sejam contrárias aos seus interesses também está sujeito a sanções.
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“O DIREITO DE ERRAR DO ADMINISTRADOR” .
Também recomendo a leitura doa artigo “Como processsar um administrador de uma sociedade limitada”
Um breve resumo
Assim, conclui-se que o administrador deve sempre empregar todo o cuidado e diligência de uma pessoa íntegra e honesta, de maneira a estar sempre preparado para mostrar as contas da empresa sempre que os sócios solicitarem.
De toda forma, ainda que não haja solicitação formal por parte dos sócios, o administrador deve prestar contas, no mínimo, uma vez ao ano, referente ao exercício social anterior.
Ademais, faz-se imprescindível tal observância às normas, visto que o administrador pode ser responsabilizado pelos danos causados à sociedade e a terceiros no exercício de suas funções. Por fim, devem os sócios fiscalizar atentamente os atos praticados pelo administrador, já que eventuais responsabilizações recairão também sobre eles de forma solidária.
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