A venda de quotas de participação societária em uma Sociedade Limitada (LTDA) é um dos atos mais complexos da vida empresarial. Em 2026, com o amadurecimento das normas de governança e a implementação da Reforma Tributária, o “jeitinho” ou o contrato padrão de internet tornaram-se passaportes para o litígio. Este guia foi desenhado para você, sócio ou investidor, que busca liquidez, segurança e, acima de tudo, a preservação do patrimônio construído com anos de esforço.
1. O Ponto de Partida para venda de quotas : A Anatomia do Contrato Social e a Vontade dos Sócios
Muitos empresários acreditam que são donos absolutos de suas quotas e podem vendê-las a qualquer momento. Juridicamente, nas Sociedades Limitadas, impera o princípio da affectio societatis. Isso significa que a confiança entre os sócios é a base do negócio, e a entrada de um estranho pode quebrar esse equilíbrio e dependendo de como está estruturado a sociedade a venda de quotas por um sócio pode restar frustrada
1.1. O Direito de Preferência e a Notificação Formal PARA A LEGALIDADE DA VENDA DE QUOTAS
O primeiro passo antes de assinar qualquer documento com um comprador é consultar a cláusula de Direito de Preferência. Por lei e por costume contratual, os sócios atuais têm o direito de adquirir as suas quotas pelo mesmo preço e condições oferecidos por um terceiro.
O Erro Comum na venda de quotas : Realizar uma notificação informal via WhatsApp. No Direito Societário, a segurança está no rito. A notificação deve ser clara, detalhando o valor, a forma de pagamento (à vista ou parcelado) e as garantias oferecidas pelo terceiro. Se o sócio não exercer a preferência em 30 dias (ou no prazo contratual), você ganha o direito de vender ao estranho. Qualquer falha aqui permite que o sócio preterido anule a venda judicialmente em até 6 meses.
1.2. A Anuência para Ingresso de Terceiros e o Art. 1.057
Se o seu contrato for omisso quanto à venda de quotas, o Código Civil estabelece uma regra de “bloqueio”: a cessão a estranhos depende da não oposição de titulares de mais de um quarto (25%) do capital social. Imagine que você detém 20% das quotas e deseja vender para um investidor. Se o sócio que detém 80% discordar, você está legalmente impedido de trazê-lo para o quadro. Nestes casos, a solução estratégica passa pela Dissolução Parcial da Sociedade, um caminho mais longo onde a empresa é obrigada a apurar seus haveres e pagar pela sua saída.
2. Valuation – COMO CALCULAR O VALOR DAS QUOTAS: A Hierarquia entre a Vontade dos Sócios e a Lei
Calcular o valor das quotas ,ou seja , definir o preço é, sem dúvida, um dos maiores desafios nas operações de venda de quotas. No Direito, existe uma hierarquia para essa definição: em primeiro lugar, prevalece a autonomia da vontade das partes previamente ajustado no momento da constituiçao da empresa; na sua ausência, aplicam-se as regras previstas em lei.
Essa etapa é especialmente sensível, pois, na prática, é comum que o sócio vendedor atribua à sua participação um valor superior ao que efetivamente representa sob a ótica econômica e jurídica. O valor percebido nem sempre corresponde ao valor real da quota, especialmente quando não há critérios objetivos previamente estabelecidos.
2.1 Estudo de Caso: A Saída do Sócio em uma Agência de Marketing
Para tornar o cenário mais claro, vamos analisar um caso comum em meu escritório. Imagine dois sócios, “A” e “B”, donos de uma agência de marketing digital focada em redes sociais.
O Problema do Balanço Contábil: Após 3 anos de parceria, o sócio “A” decidiu vender sua parte. A empresa tinha um faturamento saudável, mas quase nenhum patrimônio físico. O contrato social dizia que os haveres seriam pagos pelo Balanço Patrimonial.
- Patrimônio físico: 4 computadores usados e 2 mesas (Avaliados em R$ 8.000,00).
- Faturamento anual: R$ 200.000,00.
Pela regra fria do contrato, o sócio “A” sairia com apenas R$ 4.000,00. Um valor que não paga nem o tempo dedicado à construção da marca. Aí surgiu o impasse : Como Calcular o valor das quotas? Eis a questão.
A Solução Estratégica: Como advogada, intervim para aplicar um conceito de Valuation de Intangíveis. Propusemos uma divisão baseada na Carteira de Clientes:
- Divisão Operacional: O sócio que estava saindo, em vez de receber um valor em dinheiro que a empresa não tinha em caixa, “levou” 5 contas de clientes que ele atendia diretamente.
- Acordo de Não-Aliciamento: Ambos assinaram um termo garantindo que não tentariam “roubar” os clientes um do outro por 2 anos.
- Resultado: O sócio que saiu manteve sua fonte de renda imediata, e o sócio que ficou manteve a estrutura da agência sem precisar se endividar para pagar a saída do parceiro.
Obs: Se existir previsão de algum método no contrato social ou acordo de sócio ele prevalece absoluto. No caso em questão, entramos em negociação com o outro sócio, mas ele não era obrigado a aceitar, ou seja, dpendemos do senso de justiça do outro. Se já estivesse essa previsão a converda era diferente. Por isso a importância da elaboração do contrato social /acordo de sócios por um profissional especialista.
Ainda é importante lembrar, que a venda de quotas não precisa ocorrer, necessariamente, entre os próprios sócios. A venda pode ser realizada a terceiros, desde que observados os requisitos legais e contratuais, como o respeito ao direito de preferência, a aprovação societária quando exigida e o cumprimento das formalidades previstas no contrato social e na legislação aplicável.
A ausência de regras claras para definição de preço e para a entrada de terceiros tende a transformar essa fase em um foco de conflito, reforçando a importância de uma estrutura societária bem desenhada desde o início.
2.1. O Preço DAS QUOTAS DE UMA EMPRESA em Acordo de Sócios
Se você tem um Acordo de Sócios ou contrato social bem redigido, o método de avaliação já está lá. É comum vermos cláusulas de “Valor Patrimonial Contábil”. Embora simples, ao meu ver elas costumam ser injustas para o sócio que sai, pois ignoram o valor da marca e o lucro futuro. Como advogada, minha recomendação é que o contrato preveja métricas como o EBITDA ou outros métodos que consigam refletir a realidade e a cultura empresa, garantindo que o valor real do negócio seja pago.
2.2. A Omissão e o Balanço Especial de Determinação
Na falta de acordo, aplica-se o Art. 1.031 do Código Civil. O valor das quotas será liquidado com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, verificada em balanço especialmente levantado. O STJ (Superior Tribunal de Justiça) já consolidou o entendimento de que este balanço deve incluir o Fundo de Comércio (Goodwill). Sem essa inclusão, o sócio retirante pode perder até 70% do valor real da sua parte.
3. Cláusulas de Saída: O Tabuleiro de Xadrez do Acordo de Sócios
A negociação de venda de participação societária não se resume ao preço. Ela envolve, sobretudo, o controle sobre o destino da empresa e a liberdade futura dos sócios. Nesse contexto, as cláusulas de saída previstas no acordo de sócios funcionam como um verdadeiro tabuleiro de xadrez, no qual cada movimento mal calculado pode comprometer posições estratégicas construídas ao longo de anos.
As cláusulas de saída definem quando, como e em que condições um sócio pode deixar a sociedade, bem como os impactos dessa saída para os demais sócios e para a própria empresa. Elas são instrumentos de governança e de alocação de poder, capazes de antecipar conflitos e reduzir incertezas em momentos de ruptura societária.
Entre as principais cláusulas de saída, destacam-se o tag along, o drag along, o direito de preferência, as cláusulas de opção de compra e venda (call e put options), além dos mecanismos de deadlock. Cada uma delas atende a uma lógica específica de proteção e deve ser estruturada de acordo com o perfil dos sócios, o estágio da empresa e a estratégia de crescimento do negócio.Vejamos:
3.1. Tag Along: A Proteção do Minoritário
Se você possui uma participação pequena, a cláusula de Tag Along é sua melhor amiga. Ela garante que, se o majoritário vender a empresa, o comprador seja obrigado a estender a você a mesma oferta. Sem isso, o majoritário sai com o bolso cheio e você fica preso com um novo dono que pode não ter os mesmos valores que os seus.
3.2. Drag Along: O Direito de Arraste do Majoritário
Para quem controla a empresa, o Drag Along é essencial. Ele permite “arrastar” os minoritários na venda. Compradores profissionais (como fundos de Private Equity) raramente aceitam comprar apenas 90% de uma empresa; eles querem 100%. Essa cláusula impede que um sócio com 1% trave um negócio de milhões.
3.3. Shotgun ou Buy-or-Sell: A Solução para Impasses
Em sociedades 50/50, o impasse é fatal. A cláusula Shotgun funciona como um duelo de justiça: um sócio oferece comprar a parte do outro por um preço X. O outro tem duas opções: ou aceita e vende as suas quotas, ou inverte a posição e compra a parte de quem fez a oferta pelo exato mesmo preço X. Isso garante que ninguém jogue o preço para baixo
4. Aspectos Tributários: O Impacto da Reforma Tributária em 2026
A venda de quotas é um fato gerador de impostos. Em 2026, a análise deve ser cirúrgica devido à nova estrutura do IBS e da CBS.
4.1. O Ganho de Capital NA VENDA DE QUOTAS e as Alíquotas Progressivas
O ganho de capital na venda de quotas sociais ocorre quando o valor de venda das quotas é superior ao seu custo de aquisição, configurando acréscimo patrimonial sujeito à incidência do Imposto de Renda.
De forma objetiva, o ganho de capital corresponde à diferença positiva entre o valor da alienação e o custo de aquisição das quotas, entendido este como o montante efetivamente integralizado no capital social, acrescido de eventuais aportes posteriores regularmente registrados. Lucros já apurados, ainda que tributados ou isentos, não integram automaticamente o custo de aquisição das quotas.
No caso de pessoa física, o ganho de capital é tributado pelo Imposto de Renda à alíquota progressiva, atualmente fixada em 15% até R$ 5.000.000,00, 17,5% entre R$ 5.000.000,01 e R$ 10.000.000,00, 20% entre R$ 10.000.000,01 e R$ 30.000.000,00, e 22,5% sobre a parcela que exceder R$ 30.000.000,00, devendo o imposto ser recolhido até o último dia útil do mês subsequente à alienação.
Quando o alienante for pessoa jurídica, o tratamento tributário dependerá do regime de apuração adotado, podendo o ganho de capital integrar a base de cálculo do IRPJ e da CSLL, conforme as regras aplicáveis ao Lucro Real ou ao Lucro Presumido, exigindo análise específica em cada situação.
Do ponto de vista societário e tributário, a venda de quotas demanda atenção especial à forma de precificação, às condições de pagamento e às cláusulas contratuais que possam influenciar o momento da tributação, como ajustes de preço, pagamento parcelado ou mecanismos de earn-out. A ausência de planejamento pode resultar em carga tributária elevada ou em questionamentos fiscais futuros.
Conclui-se que a alienação de quotas sociais não se limita a um ato societário, constituindo evento tributário relevante que exige análise prévia integrada entre direito societário e tributário, a fim de assegurar segurança jurídica e eficiência fiscal na operação.
- 15% para ganhos até R$ 5 milhões.
- 17,5% entre R$ 5 mi e R$ 10 mi.
- 20% entre R$ 10 mi e R$ 30 mi.
- 22,5% acima de R$ 30 mi.
Planejamento Estratégico: Muitas vezes, vale a pena estruturar o recebimento de forma parcelada em anos fiscais diferentes para se manter em alíquotas menores, desde que a segurança do recebimento esteja garantida por garantias reais (pignoratícias ou hipotecárias).
4.2. A Reforma Tributária e o Valuation
Embora o IBS e a CBS não tributem a venda da quota em si, eles mudaram a lucratividade das empresas de serviços. No processo de Due Diligence, o comprador verificará se a sua empresa aproveitou corretamente os créditos tributários no novo sistema. Se houver erro, ele pedirá um abatimento no preço final por “risco de contingência fiscal”.
5. Due Diligence na venda de quotas : Por que a Auditoria é o Filtro Final?
A due diligence na venda de quotas sociais é um procedimento indispensável para a análise aprofundada da situação jurídica, societária, contábil e fiscal da empresa objeto da negociação. Trata-se de uma etapa estratégica que antecede a formalização da cessão de quotas e que tem como principal finalidade identificar riscos, contingências e passivos capazes de impactar o valor da operação ou a responsabilidade das partes.
No contexto societário, a due diligence permite verificar a regularidade do contrato social e de suas alterações, a correta composição do capital social, as regras de administração, eventuais limitações à cessão de quotas e a existência de acordos de sócios. Esses elementos são fundamentais para assegurar que a operação esteja em conformidade com a legislação e com os instrumentos societários vigentes.
Sob a ótica fiscal e contábil, a análise busca identificar passivos tributários, inconsistências na escrituração, riscos de autuação e contingências decorrentes de interpretações fiscais adotadas pela sociedade ao longo de sua atividade. A ausência dessa verificação prévia pode resultar em impactos financeiros relevantes para o adquirente após a conclusão da operação.
A due diligence também abrange aspectos trabalhistas, contratuais e regulatórios, avaliando a existência de passivos trabalhistas, a regularidade de contratos estratégicos, licenças, autorizações e o cumprimento de obrigações perante órgãos reguladores. Esses fatores são determinantes para a correta mensuração do risco envolvido na aquisição das quotas.
5.1. Passivos Trabalhistas e Previdenciários
No Brasil, a sucessão empresarial não elimina a responsabilidade por dívidas trabalhistas. Se a empresa tem muitos processos ou contratações irregulares (PJtização de atividades-fim), isso será descontado do seu preço de venda.
5.2. Propriedade Intelectual: O Ativo Invisível
Como especialista em Registro de Marcas, vejo muitos negócios perderem valor porque a marca está no nome do sócio e não da empresa, ou pior, não está registrada. Se a marca não for da PJ, o comprador não terá segurança sobre o que está comprando. Regularizar o INPI antes da venda é uma estratégia de valorização imediata.
É por isso que a negociação das cláusulas de saída deve ser tratada com a mesma seriedade que a definição do valuation. Preço se negocia; poder se estrutura. Ignorar essa distinção é abrir mão de liberdade futura e assumir riscos que, muitas vezes, só se revelam quando o conflito já está instaurado.
Em sociedades bem estruturadas, as cláusulas de saída não são instrumentos de ruptura, mas de previsibilidade. Elas permitem que cada sócio saiba exatamente quais movimentos são possíveis, quais são proibidos e quais exigem consenso. No tabuleiro do acordo de sócios, vence quem antecipa cenários, entende as regras do jogo e estrutura juridicamente suas decisões antes que o conflito se torne inevitável.
6. A Responsabilidade de 2 Anos do Sócio Retirante
A saída de sócio da sociedade não representa, necessariamente, o encerramento imediato de suas responsabilidades jurídicas. O direito societário brasileiro estabelece um período de responsabilidade residual que visa proteger terceiros e preservar a segurança das relações comerciais.
Nos termos do art. 1.003, parágrafo único, e do art. 1.032 do Código Civil, o sócio que se retira, cede suas quotas ou é excluído da sociedade permanece responsável, pelo prazo de até dois anos, pelas obrigações sociais contraídas antes da averbação da alteração contratual que formaliza a saida de sócio
Essa responsabilidade não se confunde com a participação societária ativa. Trata-se de uma responsabilidade transitória e limitada no tempo, que busca evitar que a saída formal do sócio seja utilizada como mecanismo de evasão patrimonial ou de prejuízo a credores.
É importante destacar que o prazo de dois anos não se inicia da data da assinatura do instrumento de retirada, mas sim da averbação da alteração contratual na Junta Comercial. Até que esse registro seja efetivado, a responsabilidade do sócio retirante permanece íntegra, inclusive perante terceiros de boa-fé.
Além disso, a responsabilidade do sócio retirante restringe-se às obrigações existentes à época em que integrava a sociedade. Débitos constituídos posteriormente à sua saída não lhe são imputáveis, salvo hipóteses excepcionais, como fraude, confusão patrimonial ou desconsideração da personalidade jurídica.
Na prática, essa regra tem impactos relevantes em operações de venda de quotas, reorganizações societárias e dissoluções parciais. Por esse motivo, é comum que contratos de cessão de quotas e acordos de sócios prevejam cláusulas de indenização, retenção de preço ou escrow, justamente para mitigar os riscos associados a passivos ocultos que possam surgir dentro desse período de responsabilidade.
Do ponto de vista estratégico, a responsabilidade residual de dois anos reforça a importância de uma due diligence bem estruturada, tanto para quem sai quanto para quem permanece na sociedade. A correta identificação de contingências fiscais, trabalhistas, cíveis e regulatórias é essencial para evitar litígios futuros e proteger o patrimônio do sócio retirante.
Em síntese, a responsabilidade de dois anos do sócio retirante não é uma penalidade, mas um mecanismo de equilíbrio entre a liberdade de reorganização societária e a proteção dos credores. Ignorá-la é assumir riscos jurídicos que podem comprometer o planejamento patrimonial e empresarial, mesmo após a saída formal da sociedade.
6.1. Como Dormir Tranquilo Após a Venda de quotas
Para mitigar esse risco, utilizamos cláusulas de Holdback ou Escrow Account. Parte do dinheiro da venda fica retido em uma conta bancária neutra por 2 anos. Se surgir uma dívida antiga, o valor é pago dali. Se nada surgir, o dinheiro é liberado para você. Isso protege tanto o comprador quanto o seu patrimônio pessoal.
7. Passo a Passo PARA VENDA DE QUOTAS: Do Aperto de Mãos à Junta Comercial
A negociação para a venda ou saída de um sócio costuma começar de forma informal, muitas vezes com um simples aperto de mãos. No entanto, no direito societário, intenções não formalizadas não produzem efeitos jurídicos perante terceiros. Entre o acordo verbal e a efetiva alteração do quadro societário, existe um percurso procedimental que exige rigor técnico e atenção estratégica.
O primeiro passo é a formalização da intenção das partes, geralmente por meio de um memorando de entendimentos (MOU) ou de um termo de compromisso, especialmente em operações mais complexas. Embora não transfiram a titularidade das quotas, esses instrumentos delimitam condições, prazos, confidencialidade e eventuais exclusividades, reduzindo riscos durante a fase negocial. Vejamos pontos a serem observados:
7.1. O Memorando de Entendimentos (MoU)
Antes do contrato final, assina-se um MoU. Ele define o preço, o prazo da auditoria e garante que o comprador não negociará com outros enquanto você abre seus dados secretos.
7.2. O Acordo de Confidencialidade (NDA)
Jamais mostre seu balanço sem um NDA. O interessado hoje pode ser seu concorrente amanhã.
7.3. Alteração Contratual e Registro
O processo termina na Junta Comercial. Enquanto o documento não for averbado, para terceiros (bancos e fisco), você ainda é o dono e responsável pela empresa.Portanto,muito cuidado com esse detalhe.
Conclusão: A Necessidade de uma Estratégia Especializada
Vender suas quotas é a realização de um ciclo. Em 2026, a complexidade legislativa não permite amadorismos. Seja na análise da Reforma Tributária, na proteção contra responsabilidades residuais ou na correta apuração de haveres, a presença de uma advocacia empresarial estratégica é o que separa um negócio lucrativo de uma dor de cabeça judicial.
Proteja seu patrimônio, valorize seu esforço e garanta que sua saída da sociedade seja o início de um novo ciclo de sucesso, e não o começo de um problema jurídico.
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