Como excluir um sócio de uma empresa?

Você está visualizando atualmente Como excluir um sócio de uma empresa?

Quais as condutas graves para excluir um sócio?

A exclusão do sócio é uma situação prevista nos casos em que o indivíduo deixa de fazer parte do quadro societário da empresa não por iniciativa própria, mas sim por previsão legal ou por comum acordo entre os demais sócios.

Código Civil traz essa possibilidade por meio do instituto jurídico conhecido como dissolução parcial da sociedade ou resolução da sociedade em relação a um sócio. Trata-se de uma espécie de “demissão” em que ele é afastado compulsoriamente contra a sua vontade.

Este artigo vai apresentar um panorama geral sobre a figura jurídica da exclusão de sócio nas sociedades limitadas e explicar em quais circunstâncias ela pode ocorrer.

As alterações da Lei nº 13.792/19

Lei nº 13.792/19 trouxe a previsão da exigência de mais da metade do capital social como o quórum mínimo para a destituição de administrador ou sócio nomeado que consta no contrato social. Essa norma alterou o § 1º do art. 1063 e flexibilizou o quórum referente às sociedades limitadas, permitindo que os sócios com participação majoritária destituam o sócio minoritário do cargo de maneira ágil.

Além disso, o § 1º do art. 1.085 do Código Civil também foi modificado. Ele estabelece que as sociedades que contêm mais de dois sócios devem fazer a convocação de reunião ou assembleia especial para fins de decidir sobre a exclusão de sócio minoritário.

Nesse sentido, há a garantia do contraditório e defesa do excluído. Entretanto, nos casos em que há apenas dois sócios, a convocação de reunião é dispensada. Para o sócio excluído, é uma medida que traz insegurança. Nesse sentido, caso queira, cabe recorrer diretamente pela via judicial para discutir possível violação de seus direitos.

Dentre as possibilidades de exclusão extrajudicial, o contrato social pode estabelecer outras que não estão reguladas pela lei. Neste caso, a deliberação deve ser tomada por maioria absoluta do capital social, devendo ter como razão um ato de inegável gravidade.

Acompanhe a leitura!

1. Motivos para a Exclusão de Sócio

O artigo 1.085 do Código Civil prevê a possibilidade de exclusão de um sócio por justa causa em uma sociedade limitada. As principais hipóteses incluem:

Atos de inegável gravidade: comportamento ou ações do sócio que coloquem em risco a continuidade ou o sucesso da sociedade, como fraudes, desvios de recursos, concorrência desleal ou violação do dever de lealdade.

Incapacidade ou impedimento legal: se o sócio vier a perder as condições legais para continuar na sociedade, como condenações criminais que o impeçam de atuar ou doenças incapacitantes.

Inadimplemento das obrigações societárias: quando o sócio não cumpre com suas obrigações, sejam elas financeiras ou operacionais, de forma continuada e prejudicial à sociedade.

Além disso, o contrato social pode prever outras hipóteses específicas para exclusão, desde que estejam em consonância com o ordenamento jurídico.

2. Procedimento para Exclusão

A exclusão de um sócio de uma sociedade limitada exige o cumprimento de formalidades legais, para garantir a transparência e legalidade do processo.

Veja os principais passos:

Assembleia Geral: A exclusão do sócio deve ser deliberada em assembleia geral, convocada especificamente para tratar do assunto, com a presença de, no mínimo, ¾ do capital social, exceto se o contrato social dispuser de forma diferente. O sócio a ser excluído tem direito a ser notificado da reunião, e pode participar para se defender, embora não tenha direito a voto na deliberação que decide sua exclusão.

Alteração do Contrato Social: Após a deliberação pela exclusão, é necessário alterar o contrato social da empresa para refletir a nova composição societária. Essa alteração deve ser registrada na Junta Comercial competente, garantindo a publicidade do ato.

Apuração de Haveres: O sócio excluído tem direito à apuração dos seus haveres, ou seja, ao recebimento da sua participação no patrimônio da sociedade, conforme o valor das suas quotas, avaliado na data da exclusão. Esse valor pode ser pago à vista ou parcelado, conforme disposto no contrato social ou acordado entre as partes.

3. Exclusão Extrajudicial e Judicial

A exclusão de sócio pode ocorrer tanto de forma extrajudicial quanto judicial:

Extrajudicial: quando todos os procedimentos legais e contratuais são seguidos, e a exclusão é deliberada em assembleia, com a respectiva alteração do contrato social. Neste caso, o sócio excluído pode aceitar a decisão e receber seus haveres, encerrando a questão de forma amigável.

Judicial: caso o sócio excluído não concorde com a decisão ou se houver litígios quanto aos motivos da exclusão ou ao valor dos haveres, a questão poderá ser levada ao Poder Judiciário. Nessa situação, caberá ao juiz decidir sobre a validade da exclusão e a quantia devida ao sócio excluído.

4. Consequências da Exclusão

A exclusão de um sócio, especialmente em pequenas e médias empresas, pode gerar significativos impactos. Primeiramente, o capital social pode sofrer uma alteração, o que pode exigir a entrada de novos sócios ou um aumento de capital pelos sócios remanescentes.

Além disso, a saída de um sócio pode modificar a estrutura administrativa da sociedade, levando a uma reorganização interna.

Por outro lado, a exclusão pode ser essencial para a continuidade e saúde financeira da empresa, sobretudo quando o sócio excluído está prejudicando o funcionamento da sociedade. No entanto, é importante que todo o processo seja conduzido com cautela, para evitar ações judiciais prolongadas e danos à imagem da empresa.

5. Considerações Finais

A exclusão de sócio em uma sociedade limitada

é uma medida drástica, porém necessária em alguns casos. Para que o processo seja válido e resguardado pela lei, é imprescindível que todos os procedimentos previstos no Código Civil e no contrato social sejam seguidos à risca.

A assessoria de um advogado especializado em direito societário é essencial para garantir que o processo de exclusão seja conduzido de forma correta, evitando conflitos desnecessários e assegurando que tanto a sociedade quanto o sócio excluído tenham seus direitos preservados.

Quer entender mais do assunto ? ENTRE EM CONTATO (61) 9 9576 – 4144. Sou advogada especialista na área, estou graduanda em contabilidade e sou advogada com vasta experiência na área empresarial.

Siga este perfil.

Instagram: eduardabrito.adv

DEIXE SEU COMENTÁRIO AQUI

⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️⬇️

Deixe um comentário