Quais os poderes do sócio administrador?
O sócio administrador assume a responsabilidade por todas as tarefas administrativas da empresa. Ele é o condutor das atividades diárias do negócio, responsável pela assinatura de documentos, representação legal da sociedade, obtenção de empréstimos e outras ações gerenciais.
É por meio do administrador que se faz possível a “atuação da empresa”; é por meio dele que é possível realizar seu objeto social.
O administrador tem a função de representar a sociedade nas suas relações com terceiros, quanto aos seus ativos (direitos), e em relação ao seu passivo (obrigações), na esfera judicial (na Justiça) ou também nos procedimentos “não judiciais” (cotidianos da sociedade).
Na prática, o administrador formula e desenvolve estratégias do negócio, define resultados a serem conquistados, celebra negócios jurídicos da sociedade, atua frente às instituições bancárias, entre outros (sempre dentro dos limites da lei e que lhe forem atribuídos).
No entanto, importante ressalvar que há decisões que são somente dos sócios (deliberações) e não competem ao administrador, como modificação do contrato social, aprovação das contas da administração, fusão, incorporação, dissolução da sociedade, entre outras que a lei determina, podendo ainda prever o contrato social ou o instrumento que o nomeou, mais limites à sua atuação.
Das Responsabilidades: Implicações Legais
Em regra, o administrador ou sócio administrador não responde pelos prejuízos da sociedade que administra. No entanto, é exigível que aja sempre com diligência e lealdade, respeite a lei, o contrato social, bem como o limite dos poderes que possui, nos termos do instrumento de sua nomeação.
Caso o administrador desrespeite tais imposições, atue com má-fé, fraude, entre outros atos que correspondam a uma administração irregular, poderá ser responsabilizado pelos prejuízos que causar à sociedade.
Lembrando que o alcance da responsabilidade do administrador abrange diversas áreas, como a responsabilidade civil, tributária, administrativa, trabalhista e criminal, tema esse que vou explanar em outro artigo, siga este perfil e fique por dentro de todas as novidades.
QUAIS OS DEVERES DO ADMINISTRADOR?
Os principiam deveres, portanto, do administrador são:
- O dever de diligência (agir com zelo);
- Não agir com “desvio de poder” (atos que prejudiquem a saúde financeira da empresa; atos fora dos limites permitidos na lei e no ato que o nomeou);
- Dever de lealdade (guarda sigilos das informações que Tem acesso, não utilizar de tais informações em benefício próprio ou alheio).
Destarte, conforme se observa da breve explanação sobre a administração nas sociedades limitadas, o administrador tem papel imprescindível para desenvolvimento do objeto social, no entanto, é igualmente importante que observe todos os deveres que lhe são impostos e que, sobretudo, aja sempre de modo a respeitar os interesses da pessoa jurídica, da sociedade da qual exerce a administração.
Quais os poderes de um administrador?
O administrador atua nos limites de seus poderes definidos no contrato ou estatuto social. Caso esses atos constitutivos sejam omissos, os administradores poderão praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, desde que compatível com objeto social.
A única exceção prevista em lei é no caso de oneração ou venda de bens imóveis da sociedade, que dependem do que a maioria dos sócios decidir.
Logo, é de extrema importância estipular os limites dos poderes do sócio administrador no Contrato Social. Como assim, Eduarda?
- Em caso de mais de um administrador ou sócio administrador, eles poderão assinar isoladamente ou apenas em conjuntamente? Na omissão, a lei diz que o administrador pode assinar atos isoladamente.
- Há matérias em que se faz necessária a assinatura de mais de um administrador? Exemplo: na contratação de empréstimos bancários, para outorgar poderes a um procurador ou, ainda, para o administrador negociar junto à Administração Pública, entre outros.
Observe a importância da elaboração de um excelente contrato social trazendo limites e forma de atuação do administrador.
Quem pode ser Administrador de uma Empresa?
Existem algumas pessoas que não podem exercer a função de administrador em uma sociedade. O Código Civil traz as vedações no artigo 1.011, §1º.
São impedidos de exercer a administração os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargo público ou que tenham sido condenados à:
- Crime falimentar;
- Crime de prevaricação;
- Crime de peita ou suborno;
- Crime de concussão;
- Crime de peculato;
- Crime contra a economia popular;
- Crime contra o sistema financeiro nacional;
- Crime contra as normas de defesa da concorrência;
- Crime contra as relações de consumo;
- Crime contra a fé pública ou a propriedade.
Além disso, também não podem exercer a administração as pessoas impedidas por lei especial, como por exemplo:
- Magistrados;
- Membros do Ministério Público;
- Servidores públicos;
- Militares;
- Empresário falido;
- Os moralmente inidôneos;
- Estrangeiros com visto temporário.
Qual o Quórum necessário e como é feita a nomeação de um administrador?
O administrador não sócio deve ser escolhido pelos sócios da empresa, sendo necessário um quórum mínimo específico.
Recentemente, em 21 de Setembro de 2022, a Lei nº 14.451 modificou os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil para designação de administrador não sócio.
Anteriormente, o art. 1.061 dispunha que a designação de administradores não sócios dependia de aprovação da unanimidade dos sócios enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Após a alteração legislativa, o art. 1.061 passará a dispor que a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Já falando sobre a nomeação, o administrador pode ser nomeado no contrato social da empresa. Assim, sempre que houver alteração na administração da empresa, será necessária a alteração do contrato social.
A nomeação de um administrador pode ocorrer também em um instrumento apartado do contrato social. Para isso, é preciso que haja a deliberação dos sócios e a assinatura de um Termo de Posse que deverá ser averbado na inscrição da sociedade perante a Junta Comercial.
Término
Caso o administrador seja sócio da empresa e os poderes dados a ele tenham sido dados em cláusula expressa no contrato social, esses poderes serão irrevogáveis, exceto se houver justa causa e o pedido for realizado judicialmente por qualquer um dos sócios.
Caso os poderes de administração tenham sido dados à sócio ou a não-sócio em documento separado, que não seja o contrato social, é possível que haja a destituição a qualquer tempo.
Além disso, também há a desconstituição do administrador pela:
- Revogação ou pela renúncia;
- Morte ou interdição de uma das partes;
- Mudança de estado que inabilite o mandante a conferir os poderes, ou o mandatário para os exercer;
- Término do prazo;
- Conclusão do negócio.
Se você deseja resguardar o seu negócio contra falhas ou até de eventuais atitudes de má-fé do sócio administrador conte com o auxílio de uma boa assessoria jurídica e agregue mais segurança ao seu negócio.
DICA EXTRA!
É muito comum todos os sócios quererem ser administradores. Isso deve ser analisado muito bem. Lembre-se onde tem muito cacique e pouco índio não dar certo.
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Espero que esse sobre poderes do sócio administrador seja útil! Se precisar de mais detalhes ou ajustes, estou à disposição.
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