Como fazer o contrato de Vesting e qual sua importância?
Funcionário ou sócio?
Encontrar um bom sócio não é tarefa fácil. Mas pode ser que ele esteja bem diante de você, já com a mão na massa e por dentro do potencial da empresa. Um funcionário de confiança, que tenha ótimo desempenho e esteja envolvido em tarefas de liderança, pode ser um bom aliado na hora de compartilhar os prós e os contras da sociedade.
É como uma moeda de troca: o profissional se dispõe a trabalhar em um empreendimento iniciante, sabendo que há perspectivas de altos rendimentos no longo prazo, e o empreendedor retém os melhores talentos para o crescimento da empresa – especialmente quando ainda não há condições de concorrer com os salários oferecidos pelas grandes corporações.
Hoje eu irei abordar esse tema pouco conhecido e que ainda causa temor nos empreendedores: A promoção de um colaborador estratégico a sócio.
Mas é claro, que você empreendedor, não vai colocar de “cara” seu colaborador como sócio na empresa, não é mesmo?
Por isso, apresento a você o contrato de VESTING
O que é o Contrato de Vesting?
O contrato de vesting é um acordo entre a empresa e seus colaboradores que estabelece um período de carência durante o qual certos benefícios, como a propriedade de ações da empresa ou opções de compra de ações (stock options) ,são gradualmente adquiridos pelo colaborador.
Em outras palavras, o colaborador não recebe imediatamente todos os benefícios, mas sim ao longo de um período específico de tempo, geralmente vinculado à permanência e ao desempenho na empresa.
O contrato de vesting surge como uma ferramenta poderosa para garantir não apenas a permanência desses colaboradores, mas também para alinhar seus interesses com os da empresa a longo prazo.
BENEFÍCIOS DO CONTRATO DE VESTING NA RETENÇÃO DE TALENTOS ESTRATÉGICOS
1. Incentivo à Permanência:
O contrato de vesting cria um forte incentivo para que os colaboradores permaneçam na empresa durante o período de carência estabelecido. Ao vincular a aquisição de benefícios à permanência, a empresa reduz significativamente o risco de perda de talentos estratégicos para a concorrência. Lembre-se, um bom funcionário pode amanhã tornar-se seu maior concorrente.
2. Alinhamento de Interesses:
Ao conceder a propriedade de ações ou opções de compra de ações, o contrato de vesting alinha os interesses dos colaboradores com os da empresa a longo prazo. Os colaboradores passam a ter um interesse direto no crescimento e no sucesso da organização, já que seu próprio patrimônio está diretamente ligado ao desempenho da empresa no mercado.
3. Retenção de Conhecimento e Experiência:
Colaboradores estratégicos muitas vezes possuem conhecimento e experiência específicos que são fundamentais para o funcionamento e a inovação da empresa. O contrato de vesting ajuda a garantir que esses colaboradores permaneçam na organização tempo suficiente para transferir seu conhecimento e experiência para outros membros da equipe,mitigando assim o risco de perda de conhecimento crítico.
4. Criação de uma Cultura de Propriedade:
Ao conceder a propriedade de ações ou opções de compra de ações, o contrato de vesting promove uma cultura de propriedade entre os colaboradores. Isso pode levar a um maior engajamento, comprometimento e senso de pertencimento por parte dos colaboradores, resultando em um ambiente de trabalho mais produtivo e colaborativo.
5. Incentivo a o Desempenho:
Além de incentivar a permanência na empresa, o contrato de vesting também pode ser usado como uma ferramenta para incentivar o desempenho dos colaboradores. Muitas vezes, a aquisição de benefícios está condicionada não apenas à permanência na empresa, mas também ao alcance de metas de desempenho específicas, o que pode motivar os colaboradores a alcançarem resultados excepcionais.
VANTAGENS E DESVANTAGENS DO CONTRATO DE VESTING.
O contrato de Vesting faz convergir os interesses da empresa e dos colaboradores que são destinatários das vantagens oferecidas. A estipulação estabelece o “sentimento de dono” no colaborador, uma vez que sabe que irá participar do capital social nos termos daquilo que pactuou.
A vantagem que isso possibilita é contar com grandes profissionais sem dispêndio mensal de remuneração no padrão que o mercado trabalha. Isso significa redução de despesas, o que é muito importante para empresas que fazem uso massivo de capital em sua fase inicial.
Por outro lado, o vesting pode não ser suficiente. Profissionais qualificados podem ser assediados pelo mercado e abandonarem o projeto, mesmo que seja muito promissor.
Um fator que pode se tornar desvantajoso no vesting, é a diluição excessiva do capital social. A falha na programação do vesting e da admissão de novos sócios na empresa pode pulverizar o capital social de forma nociva e prejudicar a captação de investimentos, e o desenvolvimento de outros negócios atrelados ao capital social.
CLÁUSULA CLIFF
A cláusula Cliff é uma disposição contratual que define o tempo em que o beneficiário do programa deverá manter a relação sem direito de aquisição do capital social da empresa. Funciona como um período de testagem, algo como o contrato de experiência do direito do trabalho. É um período que antecede o período de vesting.
Durante o Cliff, o trabalho é desempenhado como forma de aferir se o prazo estipulado para o vesting será iniciado.
O estabelecimento dessa cláusula é importante para pensar em um prazo razoável que atenda a empresa e suas necessidades. Esse período de tempo serve para que a empresa consiga avaliar o profissional, seu comprometimento, a adesão à cultura empresarial e ao modelo de negócio, e as posturas esperadas.
Caso, ao final do período da cláusula de Cliff, os tomadores de decisão entenderem que o profissional não se amolda às expectativas iniciais, poderão rescindir o contrato sem que sejam devidas quaisquer indenizações ou parcela do capital social da empresa.
IMPORTANTE : Defina período de carência que seja razoável e que realmente incentive a permanência do colaborador na empresa. Um período muito curto pode não ser eficaz para reter talentos, ao passo que um período muito longo pode desmotivar os colaboradores.
INCIDÊNCIA DO REFLEXO TRIBUTÁRIO NO CONTRATO DE VESTING
Entraves tributários
O contrato de vesting pode resultar em incidência de tributos, e a organização do acordo e sua concretização são fatores importantes para evitar autuações fiscais.
A concessão de direitos de aquisição de parcelas do capital social e as opções de compra de ações, ou quotas, possuem características que se refletem na tributação.
O primeiro ponto que precisa ser destacado é que o contrato de vesting deve prever o pagamento para aquisição da parcela do capital social. Caso a entrega do capital social não se der com critérios mercadológicos, poderá ser considerada remuneração e, como tal, sofrerá a incidência de encargos trabalhistas, como férias, 13º salário, FGTS. Sobre essas verbas incidirão os tributos, como as contribuições para o INSS, tanto patronal, como do beneficiário.
Reflexos no IRF
Os reflexos no imposto de renda dependem da forma de concessão das opções de compra. Se há previsão de pagamento de um prêmio inicial, ou somente em momento futuro. Igualmente é preciso aferir se há período em que o adquirente precisa ficar com as quotas ou ações (lock up) e critérios para venda de sua posição e de sua parcela do capital social.
Dois elementos são essenciais para a análise dos reflexos tributários no contrato de vesting: a onerosidade do plano e o compartilhamento de risco do negócio entre empresa e beneficiário.
O beneficiário deverá atentar-se para a incidência do imposto de renda sobre ganho de capital em eventual alienação de sua participação. A diferença entre o custo de aquisição e o valor de venda sofre a incidência do imposto de renda sobre ganho de capital com alíquota de 15%.
CONSEQUÊNCIAS DO REFLEXO TRIBUTÁRIO NO CONTRATO DE VESTING
O reflexo tributário no contrato de vesting traz elevada dose de insegurança jurídica para o trato dessa espécie de contrato no cenário brasileiro.
Não há decisões pacíficas nos tribunais administrativos e, tampouco, no judiciário. Contudo, mesmo diante desse grau de incerteza causado pela tributação, cada vez mais empresas têm buscado esse formato de contratação para atração e retenção de talentos.
QUEM PODE FAZER O CONTRATO DE VESTING?
O contrato de vesting pode ser feito por qualquer empresa. Não há restrições de tipos societários, tamanhos ou área de atuação.
A forma alternativa de recompensar resultados alcançados por meio de entrega do capital social da empresa é permitida para todos empreendedores que desejem utilizar desse meio como ferramenta de atração e retenção de talentos.
DICA EXTRA
Evite colocar diretamente o colaborador na sociedade. Se, eventualmente, desejar fazer isso, NUNCA FAÇA SEM UM EXCELENTE ACORDO DE SÓCIO.
Conclusão
Em um ambiente empresarial cada vez mais competitivo, a retenção de talentos estratégicos é essencial para o sucesso a longo prazo de uma empresa.
O contrato de vesting emerge como uma ferramenta poderosa para alcançar esse objetivo, ao incentivar a permanência dos colaboradores, alinhar seus interesses com os da empresa, reter conhecimento e experiência críticos, promover uma cultura de propriedade e incentivar o desempenho excepcional.
Ao implementar estrategicamente contratos de vesting, as empresas podem fortalecer sua posição no mercado e garantir um crescimento sustentável e duradouro com os da empresa, reter conhecimento e experiência críticos, promover uma cultura de propriedade e incentivar o desempenho excepcional.
Espero que isso ajude a esclarecer suas dúvidas sobre a renovação compulsória do seu contrato comercial. Se precisar de mais informações ou tiver outras perguntas, estou à disposição para ajudar!
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