O processo de dissolução pode vir a ocorrer por inúmeros motivos, podendo eles ser por saída voluntária, exclusão, vontade dos sócios, falência, falecimento e entre outros motivos, conforme regras estabelecidas pelo Código Civil.
Em muitas ocasiões, a saída de um sócio pode ser iminente em uma empresa. Para que essa retirada não gere problema jurídico, é fundamental proceder corretamente com a apuração de haveres.
Independentemente dos motivos que levam um integrante a se desfazer da sua parte do negócio, é imprescindível compreender quais são os seus critérios de ressarcimento. Assim, todos os envolvidos têm seus direitos resguardados.
Além disso, a apuração dos haveres do sócio retirante, falecido ou excluído da sociedade é um tema potencialmente conflituoso entre as partes envolvidas.
De um lado, há o sócio que, por qualquer motivo, deixou o quadro societário e pretende receber o maior valor possível por sua participação. De outro, a sociedade e seus sócios remanescentes, que, em geral, buscam pagar o menor valor e no maior prazo.
Neste artigo, vou esclarecer o que é a apuração de haveres, e como funcionam as suas determinações legais. Acompanhe e garanta total conformidade caso você e seus sócios tenham que lidar com esse processo.
O que é a apuração de haveres?
A apuração de haveres em uma sociedade limitada é um processo fundamental que envolve a determinação do valor que cada sócio possui na empresa.
Para realizar essa tarefa de forma adequada e justa, é essencial seguir alguns passos importantes.
1. Entenda os Termos do Contrato Social
O primeiro passo para realizar a apuração de haveres é entender os termos estabelecidos no contrato social da empresa. O contrato social é o documento que define as regras e os direitos dos sócios, incluindo as condições para a saída de um deles e a forma como a apuração de haveres deve ser realizada. É essencial analisar cuidadosamente esse documento para garantir que o processo de apuração esteja em conformidade com as disposições legais e contratuais.
2. Determine o Valor Patrimonial da Empresa
O próximo passo é determinar o valor patrimonial da empresa, que representa o patrimônio líquido da sociedade. Isso envolve a avaliação de todos os ativos e passivos da empresa, incluindo bens, estoques, contas a receber, dívidas e obrigações. O valor patrimonial é essencial para calcular a participação de cada sócio nos ativos da empresa.
3. Avalie os Ativos da Empresa
Após determinar o valor patrimonial, é necessário avaliar os ativos da empresa de forma individualizada. Isso pode incluir a avaliação de bens tangíveis, como imóveis e equipamentos, bem como ativos intangíveis, como marcas registradas e patentes. A avaliação dos ativos deve ser feita com base em critérios objetivos e em conformidade com as normas contábeis aplicáveis.
4. Calcule as Reservas e Provisões
Além dos ativos tangíveis e intangíveis, é importante considerar as reservas e provisões da empresa ao calcular os haveres dos sócios. Isso inclui reservas legais, reservas estatutárias, provisões para contingências e outros itens que afetam o patrimônio líquido da empresa. Esses valores devem ser devidamente contabilizados para garantir uma apuração precisa dos haveres dos sócios.
5. Considere as Dívidas e Obrigações
Por outro lado, também é necessário considerar as dívidas e obrigações da empresa ao calcular os haveres dos sócios. Isso inclui dívidas bancárias, empréstimos, contas a pagar e outras obrigações financeiras. Deduzir esses valores do patrimônio líquido da empresa ajudará a determinar o valor líquido disponível para distribuição entre os sócios.
6. Utilize Métodos de Avaliação Adequados
Existem diferentes métodos de avaliação que podem ser utilizados para calcular os haveres dos sócios em uma sociedade limitada, como o método do valor patrimonial, o método do fluxo de caixa descontado, porém vai prevalecer a previsão do contrato social.
Se não tiver nenhuma previsão, prevalece o método do balanço de determinação conforme consta na legislação.
Se for uma dissolução amigável, as partes podem negociar o método mais adequado levando em consideração as características específicas da empresa e as preferências dos sócios envolvidos.
Caso não cheguem em um acordo provavelmente irão judicializar a questão.
Por isso, é importante já no início do negócio já acordarem qual o método da apuração de haveres, pois o valor que o sócio que sai da sociedade vai levar depende do método utilizado.
7. Negocie e Chegue a um Acordo
Por fim, é importante que os sócios negociem e cheguem a um acordo sobre a apuração de haveres. Nem sempre será possível chegar a um consenso imediato, especialmente se houver divergências quanto aos valores ou métodos de avaliação utilizados. Nesses casos, pode ser necessário recorrer a mecanismos de mediação ou arbitragem para resolver as disputas de forma justa e imparcial.
Quem pode solicitar?
Qualquer sócio que deseje se retirar da sociedade ou que queira dissolver a empresa pode solicitar a apuração. Além disso, em casos de conflitos entre sócios, ela pode ser solicitada para determinar o valor devido a cada um dos envolvidos.
Redação do contrato social é extremamente importante
Considerando a jurisprudência consolidada sobre a prevalência do critério previsto no contrato social para a apuração de haveres, os sócios devem discutir o tratamento que pretendem dispensar ao assunto, observando as peculiaridades dos negócios conduzidos pela sociedade.
Dessa forma, será possível reduzir o risco de disputas entre as partes que podem evoluir para um litígio longo e custoso.
O entendimento proferido pela Corte Superior reforça a importância de os sócios terem cuidado ao elaborar o contrato social. Eles devem estar atentos aos critérios mais adequados ao negócio, além de prever forma e prazo de pagamento dos haveres que não inviabilizem o prosseguimento da sociedade.
Após harmonizar o entendimento jurídico e comercial sobre o assunto, é essencial que as cláusulas do contrato social sejam claras e completas para proporcionar maior segurança a todos os envolvidos e evitar um litígio.
Em resumo, a apuração de haveres em uma sociedade limitada é um processo complexo que envolve a determinação do valor que cada sócio possui na empresa.
Para realizar essa tarefa de forma adequada, é essencial entender os termos do contrato social, determinar o valor patrimonial da empresa, avaliar os ativos, calcular as reservas e provisões, considerar as dívidas e obrigações, utilizar métodos de avaliação adequados e negociar um acordo entre os sócios.
Ao seguir esses passos e procedimentos, é possível realizar uma apuração de haveres justa e transparente que atenda aos interesses de todas as partes envolvidas.
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